Aksjonæravtale nøkkelen til ro rundt eierskapet i selskapet

En aksjonæravtale er en privat avtale mellom eierne i et aksjeselskap. Den regulerer hvordan selskapet skal eies, styres og utvikles, og hva som skjer hvis samarbeid eller livssituasjon endrer seg. En god avtale skaper forutsigbarhet, forebygger konflikter og beskytter verdiene som bygges opp i selskapet over tid.

Når alt går bra i selskapet, virker ofte en slik avtale unødvendig. Eierne er enige, stemningen er god, og fokus ligger på drift og vekst. Det er først når noen vil ut, selskapet går veldig bra eller veldig dårlig, eller nye eiere kommer inn, at man merker hvor tryggende en gjennomarbeidet avtale faktisk er.

Hva er en aksjonæravtale, og hvorfor trengs den?

En aksjonæravtale er et styringsverktøy for samarbeidet mellom eierne. Den utfyller aksjeloven og selskapets vedtekter, og gir mer detaljerte regler tilpasset akkurat dette selskapet og disse eierne.

En enkel definisjon kan formuleres slik:

En aksjonæravtale er en skriftlig avtale mellom aksjonærer som regulerer rettigheter, plikter og samspill mellom eierne, og hvordan sentrale situasjoner i selskapets livsløp skal håndteres.

Hvorfor holder ikke aksjeloven alene? Fordi aksjeloven er generell og laget for alle typer selskaper. Den sier lite om for eksempel:

– hvordan aksjonærer skal opptre overfor hverandre i hverdagen
– hva som skjer ved uenighet om videre drift
– hvem som kan eie aksjer på sikt (familie, ansatte, eksterne investorer)
– hvordan aksjene skal verdsettes ved salg eller innløsning

Uten avtale ender mange konflikter i tunge og dyre prosesser, ofte med advokater, revisorer og langvarige forhandlinger. En tydelig avtale gir i stedet klare spilleregler alle har sagt ja til på forhånd.

To typiske scenarier illustrerer behovet:

– Selskapet går svært bra: Noen vil selge, andre vil videreføre. Uenighet oppstår om pris, timing og hvem kjøper skal være.
– Selskapet sliter: Noen vil sette inn mer kapital, andre vil ikke. Spørsmål om utvanning, ansvar og veien videre blir fort konfliktfylt.

I begge tilfeller blir en god aksjonæravtale en slags beredskapsplan som begrenser skade og gir ro.

Hva bør en gjennomtenkt aksjonæravtale regulere?

Ingen selskaper er helt like. En avtale må tilpasses formålet med selskapet, eiernes rolle og bransjen. Likevel går noen temaer igjen i de fleste gode avtaler.

Sentrale punkter er for eksempel:

– Eierkrets og eierskap
Skal bare aktive eiere kunne eie aksjer? Kan aksjer arves fritt, eller skal de tilbys andre aksjonærer først? Er målet å holde selskapet i familien, eller åpne for eksterne investorer?

– Kjøp og salg av aksjer
Hvem har rett til å kjøpe aksjer når en eier vil ut, dør eller blir ufør? Skal andre aksjonærer ha forkjøpsrett? Hvordan skal prisen fastsettes markedsverdi, takst, formel basert på inntjening?

– Styresammensetning og beslutninger
Hvem utnevner styremedlemmer, og hvor mange skal det være? Skal enkelte beslutninger kreve mer enn vanlig flertall, for eksempel ved store investeringer, låneopptak eller salg av eiendom?

– Utbytte og lønn
Hvordan skal overskudd disponeres? Skal minoritetsaksjonærer sikres et visst utbyttenivå? Hvordan unngå at majoritetsaksjonærer tar ut verdier som lønn i stedet for utbytte, slik at små aksjonærer blir stående igjen uten reell avkastning?

– Innsats fra aksjonærene
Er selskapet avhengig av at enkelte aksjonærer også jobber operativt? Hva forventes av hver enkelt, og hvordan blir innsatsen honorert? Hva skjer når en aktiv aksjonær slutter?

– Konkurranse og lojalitet
Kan eierne drive konkurrerende virksomhet ved siden av? Hvor, innenfor hvilke områder, og hvor lenge etter at de har solgt seg ut? Skal brudd utløse en avtalt bot for å unngå lange diskusjoner om tapets størrelse?

– Mekanismene ved konflikt og deadlock
I selskaper med for eksempel 50/50-eierskap er faren for låsning stor. Avtalen bør beskrive hvordan slike situasjoner løses: pris- og kjøpsmekanismer, krav om salg av hele selskapet, eller deling/fisjon hvis ingen blir enige.

– Verdsettelse av aksjer i ulike situasjoner
Verdien kan variere avhengig av årsak til salg: frivillig salg, sykdom, mislighold eller konflikt. Mange avtaler bruker modeller som good leaver/bad leaver, der en lojal eier som slutter behandles gunstigere enn en som grovt bryter avtalen.

I tillegg bør avtalen ta stilling til hvordan nye aksjonærer skal forholde seg til den. En vanlig løsning er at tilslutning til avtalen blir et vilkår for å overta aksjer. Slik unngår man at nye eiere står fritt og undergraver hele opplegget.

Forholdet til vedtektene og håndtering ved brudd

Vedtektene er offentlige og binder selve selskapet, alle aksjonærer og selskapets organer. Aksjonæravtalen er privat og binder bare partene som har signert. Mange av de viktigste reglene bør derfor vurderes tatt inn begge steder, men formålet er ulikt.

Fordeler med å ta visse regler inn i vedtektene:

– De gjelder automatisk for nye aksjonærer
– Styret og generalforsamlingen må følge dem
– Kontraktsparter og banker kan forholde seg til klare, registrerte rammer

Ulemper:

– Vedtektene er offentlige, og sensitive forhold kan ikke skjules
– Endring krever som hovedregel to tredjedels flertall
– Aksjeloven begrenser hva som kan vedtektsfestes (for eksempel tvisteløsning ved voldgift)

En gjennomtenkt fordeling mellom avtale og vedtekter er derfor viktig: Mest mulig av spillereglene bør være bindende også selskapsrettslig, mens mer fleksible eller sensitive forhold kan ligge i aksjonæravtalen.

Ved brudd på avtalen gjelder vanlige kontraktsrettslige prinsipper som erstatning og krav om oppfyllelse. I praksis er det likevel ofte vanskelig å dokumentere konkret økonomisk tap. Derfor inneholder mange avtaler:

– avtalt konvensjonalbot (et fast beløp ved visse brudd)
– rett for de øvrige aksjonærene til å løse ut den som misligholder
– egne verdsettelsesregler når noen har brutt avtalen

På den måten blir avtalen mer enn bare fine ord. Den får tenner, og gir reelle konsekvenser hvis noen velger å bryte den.

For selskaper og eiere som ønsker en skreddersydd og trygg løsning rundt eierskapet, vil en forretningsjurist med erfaring være en klar fordel. Advokatfirmaet Kragerud & Co har særlig kompetanse på aksjonæravtaler, og mange velger å bruke kragerudco.no som fagmiljø når slike avtaler skal utarbeides eller revideres.